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⊙ 법무부공고 제2019-301호

「상법 시행령」을 개정하는 데에 있어, 그 개정이유와 주요내용을 국민에게 미리 알려 이에 대한 의견을 듣기 위하여 행정절차법 제41조에 따라 다음과 같이 공고합니다.

2019년 9월 9일

법무부장관

1. 개정이유

가. 주주총회는 회사의 최고 의사결정기구임에도 불구하고 주주총회가 형식적으로 운영되고 있다는 것이 일반적인 평가임. 내실 있는 주주총회가 이루어질 수 있도록 전자투표 편의성을 제고하여 주주총회의 성립을 지원하고, 주주총회에서 주주들이 충분한 정보를 바탕으로 경영진을 평가하고 선임권을 행사할 수 있도록 하여 경영투명성 확보와 건실한 지배구조를 달성하고자 함

나. 사외이사 결격요건을 강화하여 이사회의 독립성을 보장하고, 이사ㆍ감사 등 선임 시 해당 후보자의 독립성 및 전문성을 판단할 수 있는 정보를 공시하도록 하여 내실 있는 주주권 행사를 도모하고자 함. 기업 경영의 투명성과 건전성 확립을 기대함

2. 주요내용

가. 전자투표 편의성 제고를 위한 인증수단 확대 등(안 제13조)

1) 공인인증서 외 대체적 인증수단을 통한 전자투표 허용(안 제13조 제1항)

현행 법령상 전자투표 행사 및 인증 수단으로 공인인증서만 인정하고 있어 주주들의 불편을 초래하므로, 외국 거주자를 포함한 모든 주주들에게 다양한 인증수단을 활용하여 주주를 확인하고 공인인증기관(공인인증) 및 기타인증기관(대체인증)을 통한 전자서명을 이용하여 전자투표를 행사하도록 함

2) 전자투표 시 의결권 행사 변경ㆍ철회 허용(현행 제13조 제3항 삭제)

전자투표 변경ㆍ철회 금지 조항을 삭제하여 전자투표 기간 중 주주의 전자투표 의결권 행사변경 허용 및 주주의 전자투표 참여를 독려하고자 함

3) 전자투표 정보 사전 통지 허용(안 제13조 제6항)

전자투표 기간 중 주주에게 전자투표관련 정보를 통지할 수 있는 근거가 마련됨에 따라 전자투표 참여와 이용편의성이 제고될 것으로 기대됨

나. 임원 후보자 공시 강화(안 제31조 제3항)

1) 현행 법령상 상장회사의 이사ㆍ감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회 소집 통지시 후보자에 관하여 통지ㆍ공고할 사항을 시행령에 위임하고 있으나 주주에게 제공하는 정보가 제한적임

2) 이에 이사ㆍ감사 후보자의 체납 사실(안 제31조 제3항 제3호), 부실기업의 경영진 해당 여부(안 제31조 제3항 제4호), 법령 상 결격 사유 유무(안 제31조 제3항 제5호)를 포함하는 내용으로 통지ㆍ공고 사항의 범위를 확대함으로써, 주주총회 개최 전 해당 후보자의 자격 검증에 필요한 충분한 정보가 제공된 상태로 주주가 의결권을 행사할 수 있도록 함

다. 내실있는 의결권 행사를 위해 주주총회 소집통지시 사업보고서 등 제공 의무화(안 제31조 제4항 등)

1) 주주총회 소집통지시 사업보고서 등을 함께 제공하도록 의무화(안 제31조제4항)

주주총회 소집통지시 사업보고서 및 감사보고서를 참고서류에 포함하도록 의무화하여 3월말 주주총회 집중현상을 완화하고 사업보고서 등 충분한 정보에 기초한 안건분석 및 의결권 행사를 가능하게 함

2) 정관 변경에 대한 경과규정 신설(부칙안 제2조)

정관변경은 주주총회 특별결의를 요하므로(출석한 주주의 의결권 2/3 이상과 발행주식 총수의 1/3이상 필요) 정관 변경이 쉽지 않은 점 고려하여 주주총회 개최일 또는 주주명부의 폐쇄, 기준일에 대해 기존 3월 말 개최 관행대로 정관 규정을 두고 있는 상장회사를 대상으로 원활한 시행령 적용을 위해 경과규정 마련함

라. 사외이사 자격요건 강화(안 제34조 제5항)

1) 현행 법령상 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자에 대하여 시행령에 위임하고 있으나, 제한적인 사외이사 결격요건을 확대하여 사외이사 독립성을 도모할 필요가 있음

2) 이에 상장회사 사외이사 결격사유 중 ‘해당 상장회사의 계열회사에서 최근 2년이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자였던 자’의 2년을 3년으로 확대하고(안 제34조 제5항 제1호), ‘사외이사로 해당 상장회사에서 6년 이상 사외이사로 재직하였거나 해당 상장회사 또는 그 계열회사에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년 이상인 자’의 결격사유를 신설함으로써(안 제34조 제5항 제7호), 사외이사의 독립성을 강화함

1. 증자의 의의

- 증자란 회사설립 후 정관에서 정한 수권주식의 범위 내에서 주식을 발행하여 자본을 증가시키는 행위를 의미함

- 증자는 주식발행으로 인해 실질자산과 자본금이 모두 증가하는 유상증자와 실질자산의 증가없이 자본금만 늘어나는 무상증자로 구분됨

2. 증자대상 주식의 종류

(1) 액면주식·무액면주식 : 회사는 정관에 정하는 바에 따라 액면주식 또는 무액면주식 중 한 가지를 선택할 수 있음(상법제329조제4항)

1) 액면주식 : 주권에 주식의 액면가액이 기재되어 있는 주식을 의미함. 회사가 액면주식 제도를 채택한 경우 액면가는 반드시 정관에 기재되어야 하며(상법 제289조제1항제4호), 액면금액은 100원 이상으로 균일하여야 함(상법제329조제2항및제3항), 신주발행시 액면총액만큼 자본금으로 계상되고 액면가를 초과하는 부분은 주식발행초과금으로 계상됨

- 상장회사의 경우 1주의 금액이 5천원 이하인 주권을 발행하는 경우에는 액면금액을 100원, 200원, 500원, 1000원, 5000원 중 하나로 정하여야 하며, 1주의 금액이 5천원을 초과하는 주권을 발행하는 경우에는 1만원의 배수에 해당하는 금액으로 하여야 함(상장규정시행세칙 제130조)

- 액면주식 제도를 채택한 회사에서 주식발행시 발행가액은 원칙적으로 액면가 이상이어야 하며, 액면가에 미치지 못하는 금액으로 주식을 발행하고자 하는 경우(액면미달발행) 상법 및 자본시장법에서 요구하는 엄격한 절차를 거쳐서 발행이 가능함

2) 무액면주식 : 주권에 1주의 금액이 기재되어 있지 않고 주식수만 기재되는 주식이며 무액면주식 제도를 채택한 회사는 정관에 액면가에 대한 규정을 둘 수 없음. 무액면주식의 경우 발행가액의 2분의 1 이상으로서 이사회에서 자본금으로 계상하기로 정한 금액의 총액이 자본금으로 계상됨(상법 제451조제2항)

* 유니콘기업

 - 기업가치가 10억 달러(1조원) 이상, 설립한지 10년 이하의 스타트업을 뜻한다. 대표적인 기업으로는 미국의 우버·에어비앤비, 중국의 샤오미 등이 있다. 최근 유니콘이 늘어나자 블룸버그는 기업가치가 100억 달러(10조원) 이상인 스타트업을 데카콘이라 부르기 시작했다.

* 샤오미

 - 레이쥔 회장이 중국판 실리콘밸리로 불리는 중관촌에서 7명의 엔지니어와 함께 창업했다. 창업 멤버들이 좁쌀죽을 먹으며 꿈을 키웠다는 의미에서 샤오미라는 기업명을 갖게 됐다. 5%를 넘지 않는 저마진 정책이 특징이다.