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1. 기준일 공고 (Record Date Notice)

- 해외 예탁기관 협의 통해 기준일 공고 진행

2. NOBO(Non Objecting Beneficial Owner) List 신청

3. 해외 DR 소유자 의결권 행사 관련 한국예탁결제원 안내 (발행회사 담당자가 의결권 행사 위임 받는 경우)

  3-1. 해외 DR 소유자 의결권 행사 위임 동의서 작성 및 제출 (한국예탁결제원 글로벌협력부)

  3-2. 해외 DR 의결권 행사 통지서 수신 및 주총 의결권 행사

  3-3. 주총 종료 후 '주주총회 참석결과 보고서' 회신

4. 정기주주총회 소집 관련 이사회 개최

  4-1. 주주총회 소집통지서 유관기관 공유 (한국예탁결제원 글로벌협력부, DR예탁기관)

  4-2. 해외 DR예탁기관은 공유된 소집통지서를 기준으로 Depositary Notice, Voting Card 초안 작업

5. 정기주주총회 관련 6-K 공시

1) 임시주주총회 개최 관련 이사회 결의: 기준일 2주간 전

  1.1) 임시주주총회 개최를 위한 기준일 공고 (홈페이지)

  1.2) 임시주주총회 개최 관련 이사회 결의 통보 공문 제출 (To. 한국예탁결제원 증권대행부)

      - 첨부서류: 이사회 의사록, 기준일 공고 스크린샷

  1.3) 해외DR 소유자 의결권행사 위임 동의서 제출 (To. 한국예탁결제원 글로벌기획부)

  1.4) 해외예탁기관 정보 공유

2) 미국 6-K 공시

3) 기준일 도래

4) 해외예탁기관을 통한 임시주주총회 관련 통지 (To. ADS Holder)

      - 내용: Depositary notice, Voting card

5) 한국예탁결제원으로부터 주주명부 수령

6) 임시주주총회 소집 공고: 주주총회 2주간 전

7)  해외예탁기관, ADS Holder의 투표 결과를 종합 및 보고 (To. 회사)

8) 회사, ADS Holder의 투표 결과에 대해 Confirm (To. 해외예탁기관)

9) 해외예탁기관, ADS Holder의 최종 투표 결과를 보고 (To. 회사 & 한국예탁결제원)

10) 임시주주총회 개최

  10.1) 미국 6-K 공시

  10.2) 임시주주총회 참석결과 보고서 제출 (To. 한국예탁결제원 글로벌기획부)

주식회사의 외부감사에 관한 법률 제7조 제3항에 의거하여, 회사는 외부감사인에게 재무제표 제출시 증권선물위원회에 동시 제출하여야 한다.

제출시한은 정기주주총회 개최일을 기준으로 별도재무제표 6주전, 연결재무제표 4주전이다. 회사의 정기주주총회 개최예정일, 외부감사 일정에 맞추어 적절한 시기로 계획하도록 한다. (외부감사인의 재무제표 기말감사를 위한 현장 감사착수일이 법정 제출기한보다 빠른 경우, 재무제표 작성책임을 명확히 하기 위해 제출기한 이전이라도 감사인에게 재무제표를 제출할 때 증선위에도 동시에 제출하여야 한다는 점)

제출하는 파일의 형식은 DART 편집기를 사용하여 작성한 DSD파일이어야 하며, 상장법인은 한국거래소 KIND SYSTEM을 이용하여 제출한다. (비상장법인은 금융감독원 DART SYSTEM을 이용하여 제출한다.)

제출 시 외부감사인에게 제출한 재무제표임을 확인하는 공문을 작성하여 첨부하도록 한다. 이 때, 수신처를 증권선물위원회로 기입하고 수신 및 참조에 한국거래소를 기재하지 않는다. 또한 공문의 날인은 사용인감으로 진행하도록 한다.

주주총회 개최를 위한 첫걸음

상법 제354조(주주명부의 폐쇄, 기준일) 등에 의거하여 주주총회에 참석할 주주, 배당을 받을 주주 등을 결정하기 위해 본 업무를 진행한다. 일반적으로 기준일은 결산일과 같다고 보면 된다.

주주명부폐쇄 기간은 3월을 초과할 수 없고, 기준일은 권리 행사일로부터 3월내의 날로 정하여야 한다. (주주총회가 결산일로부터 3개월 내에 진행되어야 한다는 점은 상법상 기준일과 관련이 있다.) 

회사는 주주명부폐쇄 또는 기준일 2주간전에 이를 공고하여야 하나, 정관에 이러한 사항을 기재되어 있는 경우 공고를 할 필요는 없다. (대부분의 회사는 정관에 기준일 및 주주명부 폐쇄기간에 관한 규정을 두고 있다.)

보통의 상장법인은 유가증권시장 상장규정 제79조 제1항 제1호에 의거하여 이를 거래소에 신고한다. 신고 시, 회사 정관의 주주명부폐쇄 및 기준일 관련 조항을 첨부 제출한다. 신고 완료 시, DART에서는 조회가 되지 않으며 KIND를 통해 확인할 수 있다. 

0. [신고] 주주명부폐쇄 및 기준일 신고

 - 기준일 2주전까지 신고, 한국거래소 상장공시제출시스템(KIND)을 통해 전자신고한다.

1. 전산자료 인수증(주주명부) 작성 및 제출 (To. 증권대행업무기관)

2. 주주명부 입수 및 지분 내역 검토

 - 증권대행부로부터 주주명부를 입수한다. 하드카피는 등기, 전산자료는 전산자료 인수증상의 E-mail을 통해 입수한다. 주주명부(전산자료)에는 보안상의 문제로 암호가 걸려 있기 때문에 증권대행부 담당자에게 확인 받도록 한다.

3. 별도재무제표 제출 (To. 외부감사인, 증권선물위원회)

 - 정기주주총회일 6주간 전까지 외부감사인에게 별도 F/S를 제출하여야 한다. 동시에 증권선물위원회에도 제출하여야 한다. 상장법인의 경우 한국거래소 상장공시제출시스템(KIND)을 이용하여 제출하며, 관련 공문을 작성하여 첨부한다. 공문에 "당사는 ○○년 ○○월 ○○일 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제6조제4항 및 동법 시행령 제8조에 따라 감사인에게 제출한 재무제표를 제출합니다."라는 내용을 기재토록 한다. (비상장 외감법인의 경우는 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 이용한다.)

4. 외부감사인 회계감사 수검

5. 연결재무제표 제출 (To. 외부감사인, 증권선물위원회)

 - 정기주주총회일 4주간 전까지 외부감사인에게 연결 F/S를 제출하여야 한다. 동시에 증권선물위원회에도 제출하여야 한다. 제출 방식은 별도재무제표 제출 때와 동일하다. (연결 F/S 작성기업일 경우) 만일 매출액 또는 손익에 있어 전기대비 30% 이상의 변동이 발생했을 경우, 공시 의무 발생 시점은 증선위 제출시점이다. 따라서 연결 F/S 제출후 관련 공시를 이행토록 한다. 미리 체크하고 준비토록 하자.

6. [공시] 매출액또는손익구조30%(대규모법인15%)이상변경

 - 회사 명판이 날인된 연결포괄손익계산서를 첨부하여 공시토록 한다.

7. 영업보고서 작성

 - 상법 제447조의2에 의거하여 이사는 매결산기에 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 영업보고서는 회사의 개황, 영업의 경과 및 성과 등의 내용을 포함하며 한국상장회사협의회에서 표준 영업보고서 등을 제공하므로 작성시 참고토록 한다. 보통 정기주주총회 진행시 참고자료로 배포되므로 신경써서 작성하도록 한다. 외감법 개정으로 2019년부터는 대표이사가 정기주주총회에서 주주에게 내부회계관리제도 운영실태를 보고하여야 한다. 따라서 영업보고서에 「내부회계관리제도 운영실태보고서」를 포함시키도록 한다. 

8. 감사의 감사보고서 수령

 - 외부감사인에게 재무제표를 제출하여야 하는 시한은 별도(정기주총 6주전)와 연결(정기주총 4주전)에 따라 차이가 있으나, 감사에게 동 서류를 제출하여야 하는 시한은 모두 6주로 통일된다. (상법 제447조의3) 감사는 서류를 받은 날부터 4주 내에 이사에게 감사보고서를 제출하여야 하므로 (상법제447조의4제1항) 날짜를 잘 체크하도록 한다.

9. 주주총회 소집을 위한 이사회 개최

 - 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 공고하여야 하므로, 주주총회일로부터 2주 전까지 이사회를 개최하도록 한다.

10. [공시] 주주총회소집결의

 - 사유발생시 당일 공시사항으로 이사회의사록을 첨부하여 한국거래소 상장공시제출시스템(KIND)을 통해 공시하도록 한다.

11. [공시] 현금·현물배당결정

 - 사유발생시 당일 공시사항으로 이사회의사록과 이익잉여금처분계산서를 첨부하여 한국거래소 상장공시제출시스템(KIND)을 통해 공시하도록 한다.

12. 주주총회 소집계획 통보 (To. 증권대행부)

 - 주주총회 일정 및 장소, 소집통지서 납품일 등을 공문으로 작성하여 증권대행부에 통보한다. 소집통지서 납품시점은 전문 인쇄업체와 협의를 통해 결정하도록 한다. 인쇄업체로부터 소집통지서를 납품 받은 증권대행부는 각 주주에게 소집통지서를 발송한다. 소집통지서는 회사가 자체적으로 발송할 수도 있다.

13. 주주총회 소집통지서 작성 및 인쇄, 납품

 - B5, 3단접지 규격으로 작성한 소집통지서를 인쇄업체에 PDF로 전달하고, 증권대행부로의 납품 시점을 협의한다. 인쇄업체는 정해진 기일 내에 증권대행부로 소집통지서를 납품한다.

14. [공시] 주주총회소집공고 / 정기주주총회 소집통지서 발송

 - 주주총회소집공고는 주주총회일 2주 전까지 완료되어야 하며, 주주총회 관련 공시 중 작성하여야 할 내용이 가장 많다. 때문에 시간에 여유를 두고 꼼꼼히 작성하도록 한다. 주주총회소집공고와 동시에 증권대행부를 통해 소집통지서를 발송토록 한다.  

15. 외부감사인의 감사보고서 수령 / [공시] 감사보고서제출

 - 외부감사인으로부터 외감법 시행령 제27조제1항에 의거하여 감사보고서를 수령한다. 감사보고서를 토대로 공시 본문을 작성하여 한국거래소 상장공시제출시스템(KIND)을 통해 공시하도록 한다.

16. 정기주주총회 및 이사회 진행

17. [공시] 정기주주총회결과

 - (주주총회 종료후) 재무제표, 배당, 결의내용 등에 대한 공시 본문을 작성하여 주주총회의사록을 첨부하고 한국거래소 상장공시제출시스템(KIND)을 통해 공시토록 한다. 주주총회를 통해 사외이사를 선임하였을 경우에는 사외이사의선임·해임또는중도퇴임에관한신고(DART)를 진행하여야 함을 잊지 말자. 또한 주주총회결과 공시 제출시, 사외이사자격요건확인서를 받아 필히 첨부토록 한다.

18. 주주총회 결의내용 통보 / 참석결과 보고

 - (결산배당과 관련한 결의사항이 있을 경우) 배당일정과 관련하여 증권대행부와 협의가 이뤄져야 하므로 공문을 작성/통보토록 한다. 한국예탁결제원을 통해 외국인 의결권을 위임행사하였을 경우에는 관련 결과를 통보하도록 한다.

19. 대차대조표 결산 공고 (회사홈페이지)

20. [공시] 주식분포상황표, 업종심사자료

 - 주식분포상황표의 제출시한은 사업보고서 제출일의 2주전까지이며, 업종심사자료는 사업보고서 제출일이므로 잘 체크하여 한국거래소 상장공시제출시스템을 통해 신고토록 한다.

21. [공시] 사업보고서

 - 끝이 보인다! 사업보고서는 그 양이 방대하고, 첨부되는 서류가 많으므로 특히 신경써야 한다. 제출시한은 사업연도 종료일로부터 90일 이내! 재무에 관한 사항 중 별도 F/S 부문에 이익잉여금처분계산서를 포함시켜야 함을 잊지 말자. XBRL 재무제표 작성기를 통하지 않고, DART 편집기를 통해 직접 작성하여야 한다. 

22. 의사록 공증 및 변경 등기

 - 본 Step은 설명하여야 할 사항이 많으므로 다른 포스팅을 통해 추후에 설명하고자 한다.

23. 결산배당 지급

 - (배당일 1일전까지) 회사의 자금담당부서는 증권대행부로 배당금 전액을 이체하여야 한다. 증권대행부는 각 증권사를 통해 결산배당을 지급한다. 배당은 결의가 있은 때로부터 1개월 이내에 지급되어야 한다.

이로써 4개월여에 걸친 주주총회 업무가 끝이 난다. 고생했다! 우리 존재 화이팅!